本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月13日，广东科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开了第十届董事会第十七次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权)；
关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红伟先生、李义涛先生、张英俊先生回避了本议案表决。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站上发布的《东阳光关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(9票同意、0票反对、0票弃权)；
详情请见公司同日在上海证券交易所网站上发布的《东阳光关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟以人民币205,700.00万元受让广东东阳光药业有限公司研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务(以下简称“本次交易”)。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司及股东大会审议。
广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光”)控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“”)为丰富产品种类，提升其市场竞争力，在考虑本次交易标的资产的潜在市场及长远发展策略后，经交易双方友好磋商，东阳光药拟与广东东阳光药业有限公司(简称“广东东阳光药业”)签订《关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》(以下简称“《产品购买协议》”或“本协议”)，拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致，或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外，且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)(以下简称“标的资产”)。
因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司(简称“深圳东阳光实业”)的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。由于本次交易标的资产为非股权类资产且不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。同时，根据东阳光药《公司章程》，本次交易还需经东阳光药董事会、股东大会审议通过。
经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品(小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂)；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
本次交易的交易标的为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致，或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外，且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物，其中焦谷氨酸荣格列净为国家1类创新药，作用机制为钠-葡萄糖协同转运蛋白-2(SGLT-2)抑制剂，正在准备工作即将开展III期临床试验；利拉鲁肽为生物制剂，作用机制为胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂，正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试验。
广东东阳光药业已就两项药品取得原国家食品药品监督管理总局核发的药物临床试验批件或临床试验通知书，并已申请两项药品相关的中国境内专利。
东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司(简称“中同华”)对标的进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061202号)、《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与利拉鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061203号)(以下合称“《资产评估报告》”)，《资产评估报告》采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日(2019年7月31日)的价值进行评估，评估价格为人民币205,700.00万元，具体如下：
经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光药业以人民币205,700.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给东阳光药。
广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致，或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反本协议下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外，且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
本协议于协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效(“生效日”)：(1)甲方董事会、股东大会批准本次交易；(2)乙方董事会、股东大会批准本次交易；(3)东阳光董事会、股东大会批准本次交易。
经双方友好磋商，确定交易总金额为205,700.00万元人民币。具体支付方式如下：
1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙方一次性支付人民币102,850.00万元，即根据《资产评估报告》所评估各单品的评估价格总和的50%。
2、第二期款项。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
(1)完成单品3期临床试验(或等同于3期临床试验的试验阶段)，并取得该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
(2)向药品监管机构递交单品的药品上市申请后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
(3)甲方(或甲方指定的主体)登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格10%的金额。
3、
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本协议生效后，双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期(“交割日”)，并应当及时实施本协议项下交易方案，互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，包括但不限于交接与产品的技术相关的文件、信息和数据，资产相关的专利、专利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或权利人变更登记工作等。自交割日起，标的资产的所有权利(无论该等权利是否需要完成任何登记、注册、批准或备案手续)、义务和风险转移至东阳光药。
根据《产品购买协议》的约定(其中包括)：如由于任何原因，(1)国家药品监督管理局(“NMPA”)就任一单品发出不予批准该单品的药品注册证书、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)的通知，或(2)任一单品上市许可持有人不能在2024年12月31日或之前变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)，则甲方在上述(1)和(2)项两者较早发生当日后无需支付该未能获得药品注册证书或上市许可或上市许可持有人未能变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)的单品的任何未付的交易价款，且在(i)收到NMPA不予批准该单品的药品注册证书、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)通知当日或(ii)2024年12月31日当日(以较早者为准)起30个工作日内，乙方应向甲方全额退还该单品对应的任何已付款项，并按照本协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率(LPR)向甲方支付占用该笔款项期间的利息。在上述任何情况进行退款后，甲方无需向乙方退还任何标的资产(无论本协议是否解除)，甲方(或甲方指定的主体)有权在本协议的范围内继续享有所有标的资产全部权益。
本次购买资产暨关联交易是公司控股子公司东阳光药出于对目标产品的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药进一步丰富产品种类，提高糖尿病治疗领域的市场竞争力，提高东阳光药及公司的业绩，符合本公司拓宽医药产业布局的战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。
公司独立董事认为：公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，经交易双方协议，本次交易以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。容格产品价格表同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
由于本次收购的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽属于在研产品，可能存在药品注册证书不予批准或获批后上市许可持有人无法登记或变更为东阳光药(或其指定主体)名下、产品上市后盈利不达预期等风险。为此，东阳光药与交易对方通过协议约定，设置了分期付款和特殊赔偿条款等保障措施，保证付款进度与产品获批进度和业绩实现情况相挂钩，在约定期限内相关药品批文无法获批或获批后无法登记或变更登记在东阳光药(或其指定主体)名下的情况启动相应退款及保障措施，以避免因上述风险对公司及东阳光药造成损失。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
以上议案已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年11月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站上发布的公告。
应回避表决的关联股东名称：深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月5日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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